UBO-register

Nog niet bekend wanneer advocaten weer toegang tot het UBO-register krijgen (20 januari 2023)
Wwft-instellingen, waaronder advocaten, zullen weer toegang tot het UBO-register krijgen. Het is echter nog niet bekend wanneer. Het landschap aan Wwft-instellingen is divers, evenals de technische modaliteiten waarmee deze instellingen toegang hadden tot het UBO-register. Het identificeren van welke individuele instellingen toegang kunnen hebben en dit technisch en praktisch inregelen blijkt complex en kost tijd. Wwft-instellingen worden geïnformeerd zodra duidelijk is wanneer dit weer kan. Tot die tijd geldt de Tijdelijke regeling UBO-register van 14 april 2022. Wwft-instellingen hoeven in die periode ook geen terugmeldingen te doen. Dit schrijft de minister van Financiën op 20 januari 2023 aan de Tweede Kamer.

Nog geen informatieverstrekking uit het UBO-register voor advocaten (22 december 2022)
Advocaten vallen nog niet onder de - beperkte - openstelling van het UBO-register. Dit schrijft de minister in antwoord op Kamervragen over de uitspraak van het Hof van Justitie over het UBO-register. De NOvA is hierover in overleg met het ministerie van Financiën. Zolang de Kamer van Koophandel geen informatie uit het UBO-register verstrekt aan Wwft-instellingen (advocaten), geldt de Tijdelijke regeling UBO-register. Daartoe wordt de Tijdelijke regeling UBO-register opnieuw verlengd. Ook hoeven Wwft-instellingen in die periode geen terugmeldingen te doen. 

Lees verder

Informatieverstrekking uit het UBO-register opgeschort (24 november 2022)
Op 22 november 2022 is een uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie gepubliceerd over het UBO-register. De strekking hiervan is dat de verplichte publieke toegang tot het UBO-register in de Europese anti-witwasrichtlijn onvoldoende onderbouwd is en daarmee ongeldig. De minister van Financiën laat in een Kamerbrief weten dat, hangende nadere analyse van de uitspraak (waaronder in EU-verband) en het in kaart brengen van de gevolgen daarvan, tijdelijk helemaal geen verstrekkingen worden gedaan uit het UBO-register.
Lees verder

Veelgestelde vragen naar aanleiding van opschorting informatieverstrekking uit UBO-register
Nu de informatieverstrekking uit het UBO-register sinds 23 november 2022 is opgeschort als gevolg van de uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie d.d. 22 november 2022 (gevoegde zaken C-37/20 en C-601/20) heeft de NOvA in afstemming met het Ministerie van Financiën een paar praktische vragen en antwoorden op een rijtje gezet: 

1. Gedurende de periode dat het UBO-register niet toegankelijk is, mag een Wwft-instelling – advocaat – volstaan met de vaststelling dat een cliënt de UBO-opgave heeft gedaan, met de uitleg van de cliënt welke UBO-gegevens en onderliggende documentatie daarbij zijn opgegeven. Kan ook worden volstaan met een kopie UBO-uittreksel en de bevestiging dat geen opgave van wijziging is gedaan?
In het geval dat de Wwft-instelling - advocaat - al de beschikking heeft over een uittreksel uit het UBO-register en de cliënt verklaart geen wijzigingen meer te hebben doorgevoerd, dan kan inderdaad van dat uittreksel uitgegaan worden.

2. Mijn client is zijn uittreksel uit het UBO-register kwijt, wat nu? 
In zo’n geval kan de KVK een nieuwe bevestiging sturen. Betrokkene kan hiervoor dus contact opnemen met KVK.

Tijdelijke regeling UBO-register verlengd tot 1 januari 2023 
Al eerder heeft de NOvA aandacht gevraagd voor de tijdelijke regeling ten aanzien van ontbrekende registraties in het UBO-register. De piek in de verwerkingstijden bij de Kamer van Koophandel vergt meer tijd om weg te werken. De oorspronkelijke invoeringsdatum van 27 maart 2022 is daarom al enkele malen uitgesteld. Nu is de termijn van de tijdelijke regeling nogmaals verlengd tot 1 januari 2023. 

Op 27 september 2020 is het UBO-register (Ultimate Benificial Owner) live gegaan. Hierin staan de mensen die uiteindelijk eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over een organisatie. Het ontbreken van een UBO-registratie is op grond van de Wwft een belemmering voor het aangaan van nieuwe zakelijke relaties. Registratie-plichtige entiteiten dienen te beschikken over een UBO-registratie voordat een advocaat een zakelijke relatie met hen kan aangaan. De piek in registraties leidt tot oplopende verwerkingstijden bij de Kamer van Koophandel. In het belang van de continuïteit heeft het ministerie van Financiën de registratieplicht al een paar keer uitgesteld. Registratie kan nu tot 1 januari 2023. 

In het geval een juridische entiteit de registratie wel heeft gedaan maar deze nog niet is verwerkt, kan de meldingsplichtige instelling (de advocaat) volstaan met de vaststelling dat de registratie is gedaan (bijvoorbeeld aan de hand van de bevestigingsmail van de KvK), met de uitleg van de cliënt welke UBO-gegevens en onderliggende documentatie daarbij zijn opgegeven. De meldingsplichtige advocaat blijft uiteraard verantwoordelijk voor het cliëntenonderzoek, waaronder het adequaat vaststellen van de UBO’s. Daarbij dient de cliënt, de registratie-plichtige entiteit, de meldingsplichtige instelling (de advocaat) te informeren zodra de registratie is voltooid.

Vanaf 25 oktober 2022 is een bepaling van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten inwerking getreden, op grond waarvan een UBO van een rechtspersoon (op verzoek) inzicht kan krijgen in het aantal keren dat de gegevens uit UBO-register aan derden zijn verstrekt.

UBO-register voor trusts op 1 november 2022 in werking
De UBO-registers voor trusts (en soortgelijke juridische constructies) zijn op 1 november 2022 inwerking getreden (zie Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies en Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies). Met ingang van 1 november 2022 moet binnen drie maanden aan de registratieplicht worden voldaan. Vanwege de technische realisatie bij de KvK is het nog niet mogelijk om het UBO-register voor trusts te raadplegen en om discrepanties te melden.

Meer informatie
Antwoorden op Kamervragen over het UBO-register van 20 december 2022
- Kamerbrief over het UBO-register van 3 november 2022
Kamerbrief over het UBO-register van 14 april 2022

Handleiding Wwft en UBO-register voor advocaten
De Nederlandse orde van advocaten heeft de handleiding Wwft en UBO-register voor advocaten geactualiseerd (september 2022). Deze handleiding biedt advocaten(kantoren) handvatten voor de naleving van de verplichtingen op grond van de Wwft. Hierin wordt ingegaan op welke advocaten de Wwft (niet) van toepassing is, wat Wwft-plichtige diensten zijn, hoe het cliëntenonderzoek eruit ziet, hoe de UBO-registratie verloopt en op welke wijze de melding van een ongebruikelijke transactie dient te worden gedaan. Gebruik van de handleiding is voor eigen risico.